（原标题：姜跃生：苹果补税，对传统避税地的打击是致命的）

2024年9月10日，欧洲法院判决爱尔兰政府和苹果公司败诉，保管欧盟委员会对于爱尔兰政府2003年至2014年间给予苹果公司的税收裁定组成了犯警国度援手，应补税130亿欧元的行政处理决定。这是迄今历史上补税最多的税案。

欧盟委员会主理这一案件的反把持专员玛格丽特·维斯塔格发表声明，坚称“今天是欧洲公民和税收正义的雄伟顺利”。

欧洲法院的这一次判决在国际税收发展史上具有象征性的作用，涉案各方的气魄和动机是什么，对跨国公司大众税收谋划到底有什么影响，对中国扩充“双搭救”的国际税改有何启示？

对此，经济不雅察报专访了中国国际税收究诘会学术委员会副主任委员、江苏省国际税收究诘会会长姜跃生。姜跃生是中国驰名的国际税收表面和实务人人，从事国际税收究诘和实务三十多年，曾永久主理和负责国际税收不断职责。近期，他查阅了七十多页欧洲法院对苹果的判决书，以为欧洲法院对苹果公司涉税判决的历史真谛在于进一步宣示和落实了纳税地必须与经济行动地和价值创造地相一致的国际税改压根原则。这一压根原则将进一步鞭策和潜入经济实质高于法律体式这一反税基侵蚀和利润升沉的基本步伐。

姜跃生说，此次判决一开，以后欧友邦家在进行跨国利润分派时就不错征引欧洲法院苹果案的判决，筹议国外无经济实质的控股公司在价值创造中的作用，而将绝大部分的利润包摄于欧盟的实体。这对于传统避税地的打击将是致命的，通过避税地开采控股公司再投资欧盟的模式将失去正当性和眩惑力。天然，对将总部缔造到欧盟境内低税地的好意思国跨国公司而言，好意思国国税局亦可征引欧洲法院的判决，因总部穷乏经济实质而将利润包摄于好意思国的受控实体。

经济不雅察报：你对苹果补税这件事有什么办法？

姜跃生：2013年，二十国集团（G20）倡导开展反税基侵蚀和利润升沉15项行动计较为中枢的国际税改，欧盟委员会闻风而动，2014年认真启动对爱尔兰政府与苹果公司税收协议的看望，并在2016年12月公布看望效果，以为波及的协议不合乎寂静来回原则，形成苹果公司在爱尔兰确切不交税，认定爱尔兰政府给予苹果公司的罕见税收待遇组成了《欧盟开动条例》107条限定的犯警国度援手的条目，应补税130亿欧元。

爱尔兰政府和苹果公司立即向欧盟世俗法院上诉，要求取销欧盟委员会的决定。2020年7月，欧盟世俗法院以欧盟委员会的决定“必要的法律程序不及”为由，搭救爱尔兰政府和苹果公司的诉求。

欧盟委员会反抗，向欧洲法院提议上诉。从2014年到2024年十年磨一剑，要对大众最大的跨国公司补税达到空前的百亿欧元以上，难度和阻力之大可思而知。此次欧盟委员会概况险胜，压根的原因在于大众最低税势如破竹，将在四十多个国度实施的大局势，在于蚁集国鞭策成立国际税收组织已成定局的新阵势。

欧洲法院对苹果公司涉税判决的历史真谛在于，进一步宣示和落实了纳税地必须与经济行动地和价值创造地相一致的国际税改压根原则，进一步鞭策和潜入了经济实质高于法律体式这一反税基侵蚀和利润升沉的基本步伐。

在搭救一国际数字税和搭救二大众最低税更多接管公式分派和粗浅安全港步伐的局势下，欧洲法院判决陈赞了寂静来回原则在国际反避税限定中的中枢肠位。以上原则的死守，陈赞了G20国际税改的初心和骨子，对大众过去国际税改的潜入具有积极的提醒作用。

经济不雅察报：为什么欧盟此次气魄如斯封闭？

姜跃生：率先，欧盟宪法明确限定为陈赞欧盟市集的颐养性，必须收尾包括税收在内的策略刚正性，执意挫折国度援手等浮滥税收优惠的行动，苹果案当作金额最大的国度援手案，具有联结作用，只可顺利，不成失败。

其次，颐养税基是欧盟收尾共同财政的基础，大众最低税颐养了欧盟的税基，国度援手则妨碍了大众最低税在欧盟的实施，必须饱飨老拳给以惩处。

再次，搭救一国际数字税的扩充堕入停顿，莫得在6月底收尾缔结多边左券的筹画，欧盟通过苹果案的判决向好意思国秀肌肉，展示打击跨国避税的决心和搭救一失败后欧盟收复扩凑数字服务税的可能性。

天然，欧盟在时机的处理上也额外老成策略，先由欧盟总巡视长发话泄露，看好意思国政府有莫得是非响应，再由欧盟最高法院下达判决。居然欧洲法院判决后，好意思国响应放心，苹果公司泄露缺憾，好意思国政府未予驳倒。

经济不雅察报：欧洲法院的判决对传统避税地有什么影响？

姜跃生：国际跨国公司投资欧盟时常常采纳先在避税地开采控股公司，再在欧盟成就孙公司的组织架构。此次欧洲法院在苹果案的判决中对峙将爱尔兰实体与国外的控股公司在分析各自功能、风险的基础上进行利润分派，并因控股公司是壳公司而将绝大部分的利润分派到爱尔兰，并执意拒却了苹果公司提议的将爱尔兰实体与好意思国总部进行功能、风险分析进而分派各自为润的步伐。

此例一开，以后欧友邦家在进行跨国利润分派时就不错征引欧洲法院苹果案的判决，筹议国外无经济实质的控股公司在价值创造中的作用，而将绝大部分的利润包摄于欧盟的实体。这对于传统避税地的打击将是致命的，通过避税地开采控股公司，再投资欧盟的模式将失去正当性和眩惑力。天然，对将总部缔造到欧盟境内低税地的好意思国跨国公司而言，好意思国国税局亦可征引欧洲法院的判决，因总部穷乏经济实质而将利润包摄于好意思国的受控实体。

经济不雅察报：欧洲法院的判决对跨国公司在欧盟境内从事税收谋划有什么影响？

姜跃生：对于大众合并财务报表后营收超过7.5亿欧元的跨国公司而言，由于欧盟将全面扩充大众最低税的各项限定，加之其国别证据必须在网上公开，以减少税负为宗旨的税收谋划的空间受到极大的挤压。欧洲法院的判决将鞭策欧盟壳公司立法的出台，欧盟成员国间利息、特准费等关联用度的支付如支付到莫得用度和东说念主员存在的壳公司，将不得在支付者税前资本中扣除，这将有用挫折通过关联支付将利润升沉到避税地、低税地的激进税收谋划行动。何况即便有些利润被东说念主为升沉到欧盟境外的壳公司，欧盟成员国的税务机关亦可征引欧洲法院的判决，通过转让订价调度，将欧盟境外壳公司的利润包摄到欧盟受控实体。

经济不雅察报：苹果在爱尔兰的税务联想具体是何如的？

姜跃生：好意思国跨国公司投资欧盟，一般采纳两种模式，一是在爱尔兰成就子公司，通过子公司收购好意思国母公司股权，将大众总部颠倒到爱尔兰；二是在爱尔兰注册子公司但无施行不断，不组成爱尔兰税收住户，同期将好意思国以外的无形钞票使用权赋予爱尔兰子公司，爱尔兰公司收取多量特准费后不需在爱尔兰交税，并利用欧盟成员国之间支付特准费免税的优惠将特准费支付到荷兰的关联企业，荷兰关联企业是好意思国母公司的受控番邦公司，可依好意思国税法肯求外洋利润暂不汇回的递延纳税。这等于也曾驰名的爱尔兰和荷兰三明治避税架构。

苹果接管的税务联想与以上两种模式并不疏导，它是好意思国和爱尔兰政府共同默认下，以爱尔兰为外洋价值链的中枢，利用两国税法的各别和国际税法的疏忽，奋发于苹果税负最小化和好意思国税源最大化，促进苹果作念大作念强的罕见税收安排。其重心在于：

一是将苹果总部开采在内华达州，不错免交4%的州企业所得税。

二是在爱尔兰注册成立苹果国际运营公司当作外洋总部，下设苹果欧洲运营公司，负责爱尔兰原土销售的台式电脑、条记本电脑的拼装和分娩，欧洲运营公司下设苹果国际销售公司，负责好意思洲市集以外大众市集苹果家具的采购、销售等行动。以上三家苹果公司齐注册在爱尔兰科克市归并所在，但莫得雇员和职责景况。按照爱尔兰的法律，只须施行不断机构在爱尔兰才组成爱尔兰税收住户，故三家苹果公司不是其税收住户，不需在爱尔兰交税。同期好意思国税法接管的是注册程序，三家爱尔兰公司没在好意思国注册，不是好意思国税收住户，亦无谓在好意思邦交税。

三是苹果欧洲运营公司和苹果国际销售公司在爱尔兰开采了分公司，有多量职责主说念主员和职责景况从事家具制造和外洋销售行动，组成了苹果在爱尔兰的常设机构，需视同法东说念主企业核算和报税。好意思国苹果总部与这两家企业缔结了无形钞票的资天职担协议，苹果国际销售公司支付无形钞票开发用度的60%，并获取除好意思洲市集以外大众无形钞票的使用权。

四是苹果的分娩和安设外包给寂静第三方的合约制造商，关联或非关联分销商用资本加成的步伐赢得惯例利润，其他悉数剩余利润齐包摄于在爱尔兰的国际销售公司，它莫得接管传统的收取营销特准费的体式，既减少了向干系国度缴纳特准费的预提税，也幸免了与干系国度就特准费合感性产生的税务争议。

五是多量的特准费蚁集到爱尔兰，怎么纳税成为要道。为此苹果公司永别于1991年和2007年与爱尔兰税务局缔结税款审定征收的协议，利用常设机构利润包摄不错接管审定征收的限定，对爱尔兰两家分公司的纳税采纳买卖资本加成12.5%的步伐审定应纳税所得额，再按12.5%的法定税率交税。值得高度关怀的是买卖用度是剔除再销售货品资本和支付给总部用度后仅指东说念主工用度、不断用度等极窄的领域，这才是导致苹果在爱尔兰少交税的要道。2009年至2011年，苹果国际销售公司税前利润380亿好意思元，只缴纳2100万好意思元的所得税，税负只须0.06%。

六是三家注册在爱尔兰的苹果公司的不断东说念主员、规划行动、财务核算、银行账户齐在好意思国，尽管因未在好意思国注册而被判定为好意思国税收住户，但十足在好意思国形成了番邦企业的常设机构，应将在外洋与常设机构有密切干系的收入在好意思邦交税。但多年来好意思国国税局却熟视无睹，这亦然菜果公司永久少交税的另一要道，体现了好意思国政府对高技术公司成长流程中另一种体式的财税搭救。

经济不雅察报：为什么爱尔兰政府在此次事件中的气魄如斯朦胧？

姜跃生：爱尔兰政府永久以来奋发于低税策略和优化营商环境打造跨国公司的总部基地。爱尔兰财政部部长曾声称，爱尔兰率先需要的是跨国公司提供的高薪工作岗亭，而不是税款若干。爱尔兰使用的手法不像避税地不纳税那样直白，而是一双一谈判，并接管不判定为税收住户或压缩税基等缜密时刻提供税收优惠。

实践诠释，爱尔兰政府的策略是见效的，爱尔兰照实成为国际跨国公司，尤其是好意思国跨国公司的集聚之地。2015年，在国际压力下，爱尔兰将注册程序也认定为判定税收住户的程序，苹果的三家公司成为爱尔兰的税收住户，由于爱尔兰营商环境的优化，苹果公司并未因税负增多影响在爱尔兰的投资，爱尔兰连年来既成绩了苹果公司的多量投资，又赢得苹果公司缴纳的多量税款，可谓收尾了双赢。

在苹果上诉案的问题上，爱尔兰政府气魄澄澈，执意筹议对苹果公司的所谓国度援手，陪着苹果公司将讼事打到欧洲法院，另一方面在数年前已将苹果的130亿欧元放到托管账户，随时用于税款缴纳。欧洲法院判决下达后，爱尔兰政府诚然坚称自己无辜，但亦泄露尊重和实施判决效果。刻下爱尔兰政府主权基金亟需注入资金用于基本样式的投资，130亿欧元的税款可谓是实时雨。既要眩惑外资，又要税款实惠，这是爱尔兰政府处理苹果案上的策略时刻的期骗，名义上朦胧，实质上戒备无比。

经济不雅察报：好意思国政府在处理苹果案上的气魄是何如的？

姜跃生：如上所述，好意思国政府对苹果的外洋税务联想是默认和谐和的，从1991年到2014年的二十多年间，低税策略成为苹果成为大众第一大高技术公司的迫切撑持。2015年爱尔兰将三家苹果公司认定为法东说念主企业后，随之而来的特朗普税改也为苹果公司解了套，苹果国际运营公司汇回好意思国的股息不错免税，苹果国际销售公司当作好意思国总部的受控番邦公司，其在外洋收取的多量利润在扣除在爱尔兰使用的有形钞票10%的金额后，汇回好意思国的部分不错50%进资本，在好意思国的施行税率只须10.5%到13.125%。好意思国的税收优惠促使苹果公司将外洋的多量利润汇回好意思邦交税。仅2015年到2017年三年间，苹果在好意思邦交税达350亿好意思元，以去年度利润汇回缴纳的递延税款达360亿好意思元，苹果当今仍是成为全好意思第一纳税大户。

好意思国天然是执意反对欧盟委员会对苹果130亿欧元的处罚决定，因为在爱尔兰交的税必须回好意思国税额抵免，这就意味着好意思国将减少130亿欧元的税款，不然苹果公司就面对着双重纳税的风险。欧洲法院判决下达后，好意思国国税局应凭据好意思国与爱尔兰的双边税收协定从速与爱尔兰税务局进行商量，惩处苹果公司的双重纳税问题。

经济不雅察报：欧洲法院的判决对于究诘中国在苹果大众利润分派中的合理份额有何启示？

姜跃生：参考欧盟法院分派苹果公司跨国利润所使用的单独实体法和寂静来回原则，中国不错对将家具分销给中国苹果的爱尔兰国际销售公司和中国苹果销售实体的功能、风险和使用的钞票进行全面分析和相互相比，究诘关联订价的合感性和分派给中国利润的匹配性。再则，中国苹果在苹果爱尔兰与中国第三方合约制造商的合同签署中推崇了实质性的作用，爱尔兰苹果在中国形成了买卖代理东说念主的常设机构，爱尔兰苹果从合约制造中获取的利润应有一部分包摄到中国。

对网上热议的苹果从中国腾讯等APP软件开发商收取的服务费，中国苹果亦在干系合同的形成中推崇了实质的作用，如在中国形成买卖代理东说念主的常设机构，亦可包摄于与常设机构有密切干系的收入，在中国纳税。

究诘中国在苹果大众利润分派中的合理份额，还应高度关怀搭救一和搭救二实施带来的影响。中国事苹果公司大众最大的市集之一，大中华区的市集份额约占20%。2022年苹果大众税前利润率高达44%，税前利润额达1700亿好意思元。按照国际数字税搭救一金额A的分派决策，税前利润10%以上为剩余利润，剩余利润中的25%当作营销性无形钞票的剩余利润分派到各市集国，中国内地的市集份额应在15%以上，用苹果在中国收尾利润的30%或收尾销售的3%用于冲抵应分派的利润，金额A施行分派到中国内地的数额仍应是雄伟的。

另外，苹果在中国的销售有多量的B2B的分销体式九游会体育，按照搭救一金额B按有形钞票、营销用度占净销售额的密度来简化基天职销息税前的利润水平，苹果公司B2B分销在中国增多息税前利润水平的概率很大。至于搭救二大众最低税限定，强调跨国公司在合并大众财务报表的流程中就要用寂静来回原则处理集团内的关联来回和集团劳务，这对苹果公司与中国苹果实体的合理订价、刚正分派利润不异是有积极作用的。